公司是否设立成功，关系着发起人、债权人及公司之间债权、债务等一系列法律问题。众所周知，公司成立之后，公司所负债务由公司承担。那么未成立的公司如何分配产生的债务，有什么债务？
网友咨询：
未成立的公司如何分配产生的债务，有什么债务？
广东广能律师事务所何健辉律师解答：
未成立的公司不具备法人主体资格，因此不能承担民事权利义务。那么，因公司设立而产生的债务自然就落到了发起人的身上。发起人应该按照法律规定承担相应的责任和义务。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第四条第一款的规定：公司因故未成立；
债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
另外，该条第二、三款规定：部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；
没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
由此可见，公司未成立时，发起人的内部责任分配为，有约定的从约定，没有约定的按出资比例，没有比例的，平均分担。部分发起人有过错的，按照过错大小承担责任。
广东广能律师事务所何健辉律师解析：
《民法典》第七十五条规定，设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。
在公司设立中，发起人占据主导地位，直接决定了公司是否能设立成功；在公司不能成立时，公司设立所产生的所有费用及债务，应该由发起人承担连带责任。所以，在公司未能设立时，发起人的主要责任为：
1、对公司设立所产生的费用和债务承担连带责任；
2、返回已收股款并对已收股款负返还的承担连带责任。
曾在融资担保公司、保险公估公司任职，擅长办理保险理赔、刑事辩护、经济纠纷、侵权损害纠纷等案件。
免责声明：本站部分转载文章，并不用于任何商业目的，仅供学习参考之用；版权归原作者所有，如涉及作品内容、版权和其他问题，请与本网联系，我们将在第一时间删除内容！
2025-03-20
2025-03-20
2025-03-20