在隐名投资内部关系中，隐名股东才是股权的真正权利人，但就外部关系而言，由于名义股东是公司登记材料中的记名人，债权人根据外部权利登记，信赖名义股东真正权利人而做出的交易，应当受到法律保护，因此名义股东应当承担责任。
网友咨询： 隐名股东出资不实，名义股东是否需要承担责任呢？
四川法也律师事务所曾宪充律师解答： 在公司的外部关系方面，经工商登记备案的代持股的名义股东属于法律意义上的公司股东，其是对外承担股东责任的直接主体，无论实际控制人是否承担相应的责任，只要未实际向债权人承担责任，代持股的名义股东就应当对外承担股东的责任。
根据商法上的公示公信和外观主义原则，第三人对公司登记信息的信赖利益应当受到保护。代持股关系属于代持股人与被代持股人之间的合同法律关系，不能以此对抗公司债权人。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
曾宪充律师解析： 此外，对名义股东的出资责任，尚需注意以下几点：
第一，这里的“未履行出资义务”应作广义理解，主要表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形式，具体包含拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资等多种形式。
第二，当债权人不知晓隐名股东存在时，可以要求名义股东承担未履行出资义务的责任。当公司债权人在知道隐名股东的情况下，也可以将隐名股东和名义股东列为被告，请求二者对未履行出资义务承担连带责任。如果法院查明隐名股东和名义股东通谋不履行或不全面履行出资义务，则具有欺诈的故意，法院可判决二者承担连带责任。
第三，隐名股东未履行出资义务的行为违反了隐名持股协议的约定，当名义股东对外承担相应赔偿责任后，名义股东可依据双方之间协议的约定，向隐名股东追偿。
曾宪充律师：本人法学专业毕业，从事法律服务工作三十余年。系事务所合伙人，政协委员。从基层法院到最高法院，先后办理过许多重、特大案件，曾让证监会改变股票交易程序。
